Pressreleaser | 8 Mar 2023 | Ellen

Ellen AB: Ellen Aktiebolag beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 6,65 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Företrädesemission av högst 6 647 119 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 6,65 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsförbindelser om totalt cirka 3,05 MSEK och garantiåtaganden om totalt cirka 3,6 MSEK har erhållits och Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen erhålls tre (3) teckningsrätter. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskurs om 1,00 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 6 april 2023 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 april 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 april 2023.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023.

Bakgrund och motiv

Ellen är ett svenskt Fem-Tech bolag med ursprung inom forskning och utveckling med en mångårig kunskap inom probiotika och kvinnlig intimhälsa. Bolaget bildades år 2000 och år 2002 lanserades den första produkten med probiotika. Ellen tillhandahåller innovativa och naturliga premiumprodukter inom intimhälsa som hjälper till att upprätthålla ett balanserat pH-värde i underlivet och förbättrar kvinnors intimhälsa genom livets alla faser. Produkterna säljs och marknadsförs genom ett internationellt nätverk av distributörer samt i egen regi.

Ellens övergripande fokus är att driva tillväxt med målsättning att i närtid nå lönsamhet för Bolaget. Under 2022 har Bolaget bland annat implementerat en ny affärsstrategi, lanserat en ny varumärkesidentitet och uppgraderade produkter i Norden och Tyskland. Ellen levererar en försäljningstillväxt om 27,2 procent och en minskad förlust för 2022, detta trots utmanande tider.

För att möjliggöra en fortsatt tillväxtresa gör Ellens styrelse och ledningsgrupp bedömningen att nytt kapital krävs för att fortsätta den positiva utvecklingen av Bolaget. Genom Företrädesemissionen möjliggörs satsningar enligt Ellens affärsplan inom ett antal strategiskt viktiga områden, såsom utökad distribution och tillgänglighet av Ellens produktportfölj, en nyligen lanserad webb-shop i Sverige för ökad tillgänglighet av Ellens produktportfölj, harmonisering av Ellens varumärke på fler marknader, markandsinvesteringar för att stärka kännedomen och produktutveckling. Ca 1,6 MSEK av emissionslikviden ska användas till amortering av ett kortfristigt brygglån.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Ellen har beslutat om Företrädesemissionen, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma, i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Företrädesemission av 6 647 119 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 6,65 MSEK före emissionskostnader.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen för Företrädesemissionen erhålls tre (3) teckningsrätter. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskurs om 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 6 april 2023 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 april 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 april 2023.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas löpa från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023.
• För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande prioritetsordning:

a. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
b. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
c. I sista hand ska tilldelning ske till dem som har ingått garantiåtaganden, i proportion till sådant garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Aktier och utspädning

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 2 625 000,49 SEK från 1 750 000,46 SEK till 4 375 000,94 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 6 647 119 aktier från 4 431 413 aktier till 11 078 532 aktier. För aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen medför ökningen i aktier och aktiekapital en utspädning om cirka 60 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Teckningsåtaganden om totalt cirka 3,05 MSEK och garantiåtaganden om totalt cirka 3,6 MSEK har erhållits i samband med Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Garantiåtagandena har erhållits från Bolagets större aktieägare tillika styrelseledamöter Mikael Lövgren (genom bolag) och Sven Mattsson.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsåtagandena har inte säkerställts genom bankgarantier, spärrade medel, pant eller liknande arrangemang. För garantiåtaganden utgår en garantiersättning i form av kontanter om tio (10) procent av det garanterade beloppet.

Om företrädesemissionen inte skulle fulltecknas av befintliga aktieägare eller andra kan Mikael Lövgren, privat och genom bolaget Lövgren & Partners Holding AB (gemensamt ”Lövgren & Partners”), genom infriande av sitt tecknings- och garantiåtagande enligt ovan bli innehavare till aktier som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, högst cirka 37,25 procent, vilket skulle medföra skyldighet för Lövgren & Partners att lämna ett budpliktsbud i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar. Aktiemarknadsnämnden har beviljat Lövgren & Partners dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma i händelse av att Lövgren & Partners infriar teckningsåtagandet och garantiåtagandet. Ett villkor för dispensen från budplikt till följd av infriande av garantiåtagandet är att extra bolagsstämmans beslut om godkännande av företrädesemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagstämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på extra bolagsstämman företräds av Lövgren & Partners.

Extra bolagsstämma

Styrelsens emissionsbeslut förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför att teckningsperioden inleds.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

29 mars 2023 Extra bolagsstämma
5 april 2023 Beräknat datum för
offentliggörande av
informationsmemorandum
4 april 2023 Sista handelsdag i aktien
inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter
5 april 2023 Första handelsdag i aktien
exklusive rätt att erhålla
teckningsrätter
6 april 2023 Avstämningsdag för
Företrädesemissionen
11 april 2023 Handel i teckningsrätter
– 20 april
2023
11 april 2023 Teckningsperiod
– 25 april
2023
Omkring 28 Beräknad dag för offentliggörande
april 2023 av utfallet i Företrädesemissionen

Rådgivare

Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan som Ellen Aktiebolag är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 mars 2023 kl. 18.30.