DistIT AB (publ) (”DistIT” eller ”Bolaget”) meddelar att det preliminära utfallet för Bolagets företrädesemission (”Företrädesemissionen”), för vilken teckningsperioden avslutades idag den 11 april 2023, indikerar att 13 626 149 aktier, motsvarande cirka 97,0 procent av de erbjudna aktierna, tecknats med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen. Därtill har 5 964 336 aktier, motsvarande 42,5 procent av de erbjudna aktierna, tecknats utan stöd av teckningsrätter. Tillsammans utgör teckningarna med stöd av teckningsrätter och teckningsanmälningar utan stöd av teckningsrätter cirka 139,5 procent av de erbjudna aktierna. Således indikerar det preliminära utfallet att Företrädesemissionen är övertecknad och att inga aktier kommer att tillfalla emissionsgaranterna. Garantiåtagandena som Bolaget erhållit i samband med Företrädesemissionen har lämnats vederlagsfritt. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget en likvid om cirka 98,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Den 22 februari 2023 offentliggjorde DistIT att styrelsen i Bolaget hade beslutat om en företrädesemission av högst 14 040 466 aktier till en teckningskurs om 7,00 SEK per aktie, motsvarande cirka 98,3 MSEK, villkorat av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Den 21 mars 2023 offentliggjorde DistIT att den extra bolagsstämman samma dag beslutat att godkänna Företrädesemissionen.

Preliminärt utfall
Det preliminära utfallet indikerar att 13 626 149 aktier, motsvarande cirka 97,0 procent av de erbjudna aktierna, har tecknats med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen. Därtill har 5 964 336 aktier tecknats utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 42,5 procent av de erbjudna aktierna. Således indikerar det preliminära utfallet att Företrädesemissionen, med och utan stöd av teckningsrätter, är tecknad till cirka 139,5 procent av de erbjudna aktierna. Därmed indikerar det preliminära utfallet att Företrädesemissionen är övertecknad och att inga aktier kommer att tillfalla emissionsgaranterna. Garantiåtagandena som Bolaget erhållit i samband med Företrädesemissionen har lämnats vederlagsfritt. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget en likvid om cirka 98,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Meddelande om tilldelning
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier i enlighet med de principer som anges i det prospekt som Bolaget upprättat i samband med Företrädesemissionen som offentliggjordes den 23 mars 2023. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan teckningsrätter förväntas distribueras den 13 april 2023. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med deras respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.

Slutgiltigt utfall
Det slutgiltiga utfallet av Företrädesemissionen förväntas att publiceras den 12 april 2023. Sista dag för handel med betalda tecknade aktier (BTA:er) beräknas att vara den 20 april 2023. Handel med de nyemitterade aktierna tecknade med och utan teckningsrätter förväntas inledas på Nasdaq First North Premier Growth Market omkring den 24 april 2023.

Rådgivare

Pareto Securities AB agerar Finansiell Rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirma DLA Piper Sweden KB är legal rådgivare till DistIT och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities AB i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (” Prospektförordningen ”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities AB agerar för Bolaget i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ” Värdepapperna ”) eller något annat finansiellt instrument i DistIT AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som DistIT AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (” Securities Act ”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ” Relevant Stat ”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (” Föreskriften ”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i DistIT AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt ” Relevanta Personer ”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar DistIT AB aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling.

Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar DistIT AB uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig DistIT AB inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (” MiFID II ”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ” Produktstyrningskraven i MiFID II ”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (” Målmarknadsbedömningen ”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.