Pressreleaser | 1 Dec 2022 | SECITS Holding

Secits styrelse har beslutat om en företrädesemission av aktier om cirka 34 MSEK

SECITS STYRELSE HAR BESLUTAT OM EN FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER OM CIRKA 34 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

SECITS Holding AB (publ) (”Secits” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 oktober 2022, har beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om cirka 34 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Sammanfattning

• Secits styrelse, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 24 oktober 2022, har idag beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras cirka 34 MSEK, före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 8 december 2022. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nyemitterade aktier. Teckningskursen är 0,80 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 12 december 2022 till och med den 27 december 2022.
• Företrädesemissionen genomförs bland annat i syfte att finansiera ett antal strategiska förändringar i Bolaget, finansiera slutbetalningar av tidigare genomförda förvärv samt kvitta lån till Bolagets aktieägare.

 

Paul Trygger, VD för Secits, kommenterar

Det känns väldigt spännande och kul att komma in i Secits!

Jag vill passa på att rikta ett stort tack till alla aktieägare som hittills har stöttat Bolaget genom sina teckningsförbindelser och garantiåtaganden, och jag hoppas att så många som möjligt ger oss sitt fortsatta förtroende genom sitt deltagande i emissionen.

Secits har med de genomförda förvärven nått en stark position som helhetsleverantör på säkerhetsmarknaden. Koncernen har, som meddelats marknaden tidigare, accelererat arbetet med integrationen av bolagen, och genom att kombinera djup kunskap och lång erfarenhet från flera nyckelsegment med ett skarpare affärstänk siktar vi nu på att accelerera tillväxten och nå en god lönsamhet genom kostnadseffektiva flöden.

Vi ser redan nu att den strategiska översyn vi lanserade i oktober börjar ge effekt, och vi ser fram emot ett spännande 2023!

 

Bakgrund och motiv i sammandrag

Secits har under de senaste åren genomfört förvärv av Säkra Larm AB och Westra Security Group AB i syfte att uppnå en större skala samt diversifiera Bolagets intäktsströmmar. I samband med den pågående integrationen av förvärven har styrelsen även beslutat att genomföra ett antal strategiska förändringar i Bolaget med syfte att förbättra Bolagets lönsamhet och operationella kassaflöde. De strategiska förändringarna kommunicerades i Bolagets pressmeddelande den 26 oktober 2022 och inkluderar bland annat flytten av externa larmuppkopplingar till Secits egen larmcentral. Emissionslikviden avses även användas för återbetalning av upptagna aktieägarlån och slutbetalning för förvärven, vilka delvis avses betalas via kvittning i Företrädesemissionen. Med beaktande av kvittning av aktieägarlån om cirka 5,5 MSEK samt kvittningar av utestående fordringar till säljare av Säkra Larm AB om cirka 0,6 MSEK uppgår den kontanta emissionslikviden till cirka 27,9 MSEK och avses huvudsakligen, efter emissionskostnader och garantikostnader, användas för följande åtgärder.

 

• Återbetalning till långivare under upptagna aktieägarlån, cirka 2 procent.
• Slutbetalning till säljarna av Säkra Larm AB och Westra Security Group AB, cirka 55 procent.
• Implementering av lönsamhetsstärkande åtgärdspunkter, som kommunicerades genom pressmeddelande den 26 oktober 2022, vilket bland annat inkluderar flytten av externa larmuppkopplingar till Secits egen larmcentral, cirka 25 procent.
• Förstärkning av Bolagets soliditet, cirka 12 procent.
• Förstärkning av Bolagets rörelsekapital och nettokassa för förvärvsmöjligheter, cirka 6 procent.

 

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Secits har beslutat, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman 24 oktober 2022, att genomföra Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som innehas per avstämningsdagen, 8 december 2022, erhåller innehavaren en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter ger rätt att teckna fem (5) nyemitterade aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 0,80 SEK.
• Företrädesemissionen innebär att högst 42 484 765 aktier ges ut vid full teckning.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 34 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 12 december 2022 till och med den 27 december 2022.
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 4 248 476,50 SEK från 2 549 086,00 SEK till 6 797 562,50 SEK och antalet aktier öka med högst 42 484 765 aktier från 25 490 860 aktier till 67 975 625 aktier.
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att få sina aktieinnehav utspädda. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas innebär det en utspädning motsvarande cirka 62,5 procent.

 

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 41,7 procent av teckningsförbindelser. Därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till 100 procent av Företrädesemissionen, varav cirka 38,3 procent av Företrädesemissionen omfattas av en bottengaranti och cirka 20,0 procent av Företrädesemissionen omfattas av en toppgaranti. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser har lämnats av större aktieägare samt medlemmar i Bolagets styrelse och ledning, inklusive Förvaltnings AB Färgax (Erik Selin), EIME Consultants AB (Erik Bech-Jansen), Stefan Wilhelmson (privat och genom bolag) och Björn Almroth. Emissionsgarantierna har lämnats av externa investerare och större aktieägare i Bolaget. För samtliga garantier utgår garantiersättning om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av nyemitterade aktier till en teckningskurs som motsvarar teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, vilket enligt styrelsens bedömning är en marknadsmässig ersättningsstruktur. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

 

Omräkning av teckningsoptioner av serie 2018/2023

Till följd av Företrädesemissionen kommer Bolagets utestående teckningsoptioner av serie TO 2018/2023 att räknas om. De omräknade villkoren för teckningsoptionerna kommer meddelas efter teckningsperioden för Företrädesemissionen. Fram till dess att de nya villkoren fastställts uppgår teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO 2018/2023 oförändrat till 2,15 SEK per aktie. Omräknad teckningskurs kommer först att gälla för teckningsperioden som löper mellan 1 juni 2023 och 15 juni 2023.

 

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.secits.se.

 

Preliminär tidplan

5 december 2022	Förväntat datum för offentliggörande av prospekt
6 december 2022	Sista handelsdag i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
7 december 2022	Första handelsdag i Bolagets aktier av exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
8 december 2022	Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen
12 december – 27 december 2022	Teckningsperiod för Företrädesemissionen
12 december – 21 december 2022	Handel i teckningsrätter (TR) på Nasdaq First North Growth Market
12 december – vecka 2, 2022	Handel i betalda tecknade aktier (BTA) på Nasdaq First North Growth Market
29 december 2022	Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

 

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Secits i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information:

Arne Nyvelius, CFO

E-post: investor@secits.se

Denna information är sådan som SECITS Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 december 2022 kl. 08:30 CET.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Secits-PM-Offentliggorande-av-transaktion-2022-12-01.pdf

Om SECITS-koncernen

Secits, Säkra Larm och WSG utgör en komplett leverantör inom säkerhet och trygghet, däribland kamera, larmsystem, passagesystem, larmcentral, lås och andra former för sensorövervakning. Med ett paketerat och skalbart erbjudande av tjänster och lösningar som levereras i abonnemangsform satsar koncernen på att hjälpa sina kunder skydda deras verksamhet och tillgångar. Aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner.

 

Detta pressmeddelande utgör inte och innehåller inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SECITS Holding AB (publ) i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

 

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

 

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information