Rolling Optics: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ROLLING OPTICS HOLDING AB (PUBL)

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströster i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 4 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande av verkställande direktören Axel Lundvall, där han kommenterar bolagets verksamhet under verksamhetsåret 2020, kommer att läggas ut på bolagets webbplats, www.rollingoptics.com, tisdagen den 4 maj 2021.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 26 april 2021,

• dels senast måndagen den 3 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 26 april 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 28 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

POSTRÖSTNING

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, rollingoptics.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021. Formuläret kan skickas per e-post till carin.jakobson@rollingoptics.comeller per post till Rolling Optics, ”Årsstämma 2021”, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.rollingoptics.com. För frågor om poströstningen, eller för att få ett poströstningsformulär eller fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta bolaget per e-post, carin.jakobson@rollingoptics.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samtkoncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Beslut om principer för utseende av valberedning
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

Valberedningen, bestående av Sorin Chiorescu, valberedningens ordförande (utsedd av Forestum Capital AB), Björn Fröling (utsedd av RP Ventures AB), Johan Stern (styrelsens ordförande) och Axel Lundvall, har lämnat följande förslag.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Johan Stern, väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter samt att ett registrerat revisionsbolag, utan suppleanter, väljs till revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ökar från föregående år och utgår med total 550 000 kronor, fördelat på 175 000 kronor till styrelsens ordförande och 125 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete. Vidare föreslås att ersättning till revisorn utgår enligt godkänd räkning.   

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och revisor

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Johan Stern och Erik Åfors samt nyval av Otto Drakenberg och Anne Årneby. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Stern. Johan Bäcke har avböjt omval.  

Otto Drakenberg

Född:  1966
Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom från Stockholms universitet. Under perioden 2020-2021 var Otto koncernchef för det börsnoterade underhållningsföretaget Moment Group. Otto har tidigare haft uppdrag som bland annat VD för Twilfit, Svegro, Arcus-Gruppen, Carlsberg Sverige och Goodyear Dunlop Norden.

Huvudsysselsättning: Styrelsearbete.
Övriga styrelseuppdrag: Ordförande i Spendrups Bryggeri, Svegro, Sophie by Sophie och Svenska Fäktförbundet.

Aktier: 0

Anne Årneby

Född:  1963
Utbildning och tidigare erfarenhet: Civilekonom från Linköpings universitet, MBA från London Business School. Anne har tidigare haft uppdrag som marknadschef för Bisnode, VD på Rewir, VD för McCann WorldGroup Sweden och Group Branding Director i Telenor Gruppen. Hon har även bland annat varit styrelseledamot i Pilum, MRM Starsky och Chair Momentum Sweden.

Huvudsysselsättning:  Koncernchef Nordic Morning Group 
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Svenska Spel

Aktier: 0

Till revisor föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Punkt 13 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att principerna för hur valberedningen ska utses och arbeta uppdateras enligt följande:

Av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) följer att val och arvodering av styrelse och revisor ska beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process, som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut. Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stäm­mans beslut i val­ och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intressen och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan upp­draget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningen ska verka fram till dess en ny valberedning utsetts och ska bereda och framlägga förslag för aktieägarna avseende:

• ordförande för årsstämman
• antal styrelseledamöter
• ersättning till styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter
• ersättning till revisor
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisor
• andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Koden.

Valberedningen ska bestå av minst två och högst fyra ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter utses genom att ordförande efter tredje kvartalets utgång kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperna som erbjuds utse en ledamot vardera till valberedningen. Om en tillfrågad aktieägare avstår från att utse en ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana den aktieägare som kommer därnäst i storlek att utse en ledamot, och så vidare. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst två ledamöter eller styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl för det. Slutligen äger styrelsens ordförande rätt att utse ytterligare en ledamot i valberedningen bland bolagets mindre aktieägare. Analyserna av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per sista bankdagen i september samt på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring ska tas i beaktande.

Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. För den händelse en ledamot självmant avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat, ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten erbjudas att utse en efterträdare, förutsatt att ägarbilden inte väsentligt förändrats sedan valberedningen först utsågs. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska den aktieägare som kommer därnäst i storlek erbjudas att utse en ledamot, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffa efter det att valberedningen konstituerats, ska styrelsens ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell förändring i valberedningens sammansättning.                                                                                                   

Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt störste aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat. Dock skall vare sig styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot vara valberedningens ordförande.

Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats i god tid, dock senast sex månader, före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen. Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med styrkta och skäliga kostnader inom ramen för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.  

Styrelsens förslag

Punkt 2 – Val av två justeringsmän

Styrelsen föreslår att två justeringsmän jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Olof Rudbeck och Fredrik Nikolajeff som justeringsmän eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de personer som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 26 april 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning och att vinsten balanseras i ny räkning.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Ökning av aktiekapitalet ska ske till marknadsmässiga villkor och ska kunna ske med eller utan avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med en eventuell avvikelse från företrädesrätten är att genomföra eller finansiera eventuella förvärv och/eller att bredda aktieägarbasen och/eller möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Emissioner enligt bemyndigandet kan ske upp till tio procent av antal utestående stamaktier vid det första emissionstillfället.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick bolagets stamaktier till 149 821 939, antalet preferensaktier uppgick till 14 609 064 och antalet röster till 151 282 845.

BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Valberedningens fullständiga förslag, årsredovisningen och andra dokument hänförliga till årsstämman kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats, www.rollingoptics.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i mars 2021

Rolling Optics Holding AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 31 mars 2021 kl.15.00 CEST.

Om Rolling Optics

Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska 3D-effekter.  Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom tre affärsområden; High Security där Rolling Optics 3D-teknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; Brand Security för företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics 3D-material i eller på sina förpackningar och produkter samt Brand Identity som innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics 3D-effekter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Besök gärna www.rollingoptics.com.

Rolling Optics Holding ABs aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon 08-463 83 00, Email: certifiedadviser@penser.se,www.penser.se