Pressreleaser | 2 May 2023 | Aros Bostadsutveckling

Kallelse till årsstämma i Aros Bostadsutveckling AB

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 24 maj 2023,

ii. dels senast fredagen den 26 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet ”Årsstämma 2023 Aros Bostadsutveckling AB”) eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com.I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 24 maj 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 26 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 26 maj 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.arosbostad.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter, verkställande direktören och revisorn

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om emissionsbemyndigande
15. Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner
a. Beslut om nyemission av teckningsoptioner
b. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Utdelning på preferensaktier

Styrelsen föreslår till årsstämman den 1 juni 2023 att utdelning på preferensaktier B ska lämnas kvartalsvis, med 1,875 kronor per preferensaktie, högst 63 734 625,00 kronor.

På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB föreslås att kvartalsvis utdelning varannan gång uppgår till 1,87 kronor och varannan gång till 1,88 kronor.

Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa utdelningarna föreslås, i enlighet med bolagsordningen, den 1 september 2023 (1,88 kronor), 1 december 2023 (1,87 kronor), den 1 mars 2024 (1,88 kronor) och den 3 juni 2024 (1,87 kronor). Utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 september 2023, den 6 december 2023, den 6 mars 2024 och den 7 juni 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman i efterhand beslutar om att godkänna kvartalsvis utdelning för de 2 953 161 preferensaktier B som emitterades den 31 oktober 2022. De aktuella utdelningarna som styrelsen därmed föreslår ska godkännas i efterhand av årsstämman ägde rum den 1 december 2022, 1 mars 2023 respektive 1 juni 2023, motsvarande totalt 16 596 764,82 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet enligt punkt 14 ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt utnyttjande av bemyndigandet kommer ett belopp för tillkommande preferensaktier om maximalt 42 270 420,00 kronor att kunna delas ut.

Utdelning till innehavare av preferensaktier B uppgår till högst 63 734 625,00 kronor baserat på 8 497 950 utestående preferensaktier B. Ingen utdelning föreslås lämnas för stamaktier.

Punkt 9: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter och ledamöter av styrelsen inrättade utskott ska utgå med följande belopp:

• 300 000 kronor (275 000 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och 500 000 kronor (450 000 kronor föregående år) till styrelseordförande,
• 70 000 kronor (50 000 kronor föregående år) till envar ledamot av revisionsutskottet och 90 000 kronor (70 000 kronor föregående år) till ordförande av utskottet, och
• 30 000 kronor (0 kronor föregående år) till envar ledamot i ersättningsutskottet och 50 000 kronor (0 kronor föregående år) till ordförande av utskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att Johan A. Gustavsson, Joakim Alm, Hanna Bilir, Ylva Lagesson, Per Rutegård, Samir Taha och Jörgen Lundgren omväljs som styrelseledamöter. Det föreslås att Ossian Ekdahl väljs till ny styrelseledamot. Vidare föreslås att Per Rutegård väljs till styrelsens ordförande.

Teresa Isele avgår som styrelseledamot.

Mer information om den föreslagna nya styrelseledamoten

Namn: Ossian Ekdahl

Pågående uppdrag: ledamot i StyrelseAkademien Sveriges styrelse och ordförande i Internationella Kommittén inom StyrelseAkademien.

Tidigare uppdrag: anställd på Första AP-fonden 1999 – 2023 i flera olika befattningar, senast som chef avseende Ägaransvar. Ossian har också varit ledamot respektive ordförande i AP-fondernas Etikråd under 2007 – 2022 samt ordförande, respektive styrelseledamot, i Institutionella Ägares Förenings (IÄF) vid flertalet tillfällen sedan 2003.

Födelseår: 1961

Aktieinnehav, inklusive närståendes: Inget innehav.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Fredric Hävrén som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning. Sex av de föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, av dessa anses tre av ledamöterna även vara oberoende i förhållande till större aktieägare. Resterande två ledamöter anses vara beroende i förhållande till Bolaget och större aktieägare.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.arosbostad.se och information kommer även finnas tillgängliga i årsredovisningen för 2022.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas att gälla tillsvidare (oförändrade sedan föregående år):

1. Valberedningens uppgift
1. Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma;
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
• arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
• val och arvodering av Bolagets revisor; och
• principer för valberedningen.

1.
2. Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2. Ledamöter av valberedningen
1. Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. För det fall att styrelsens ordförande är en av de fyra största aktieägarna ska denne i egenskap av aktieägare ställa sin plats till förfogande och nästkommande aktieägare ska erbjudas rätten att utse en ledamot till valberedningen. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt fyra största ägarregistrerade aktieägarna eller ägargrupperingarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
2. Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.
3. Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt fyra största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
4. Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

3. Uppgift om valberedningens ledamöter
1. Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.
2. Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.
3. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

4. Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
1. Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.
2. Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5. Valberedningens förslag och arbete samt arvode
1. Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund.
2. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
3. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av styrelsens ändamålsenliga sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet, kön och bakgrund. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.
4. Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt Svensk kod för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

5.
5. Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
1. Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.
2. Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning.

7. Arvoden och kostnader
1. Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.
2. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8. Sekretess
1. En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.
2. En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.
3. Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Bolaget har föreslagit att årsstämman ska anta följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare inom Bolaget. Riktlinjerna ska gälla tillsvidare.

Tillämpning

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till VD, Vice VD, CFO samt andra ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses, utöver VD, Vice VD och CFO Bolagets koncernledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte några ersättningar som särskilt har beslutas av bolagsstämman eller all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner, vilka kräver särskilt beslut av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet

Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerade ledande befattningshavare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna syftar dessutom till att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare. Vidare ska riktlinjerna bidra till god etik och företagskultur.

För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att det sammantagna förmåns- och ersättningspaketet ska vara konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

Formerna för ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavare i Bolaget består av fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt andra sedvanliga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och återspegla den anställdes ansvar och rollens komplexitet. Bolagsstämman kan därutöver besluta om andra typer av ersättningar, t.ex. aktierelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta grundlönen ska baseras på ansvarsområde, kompetens och erfarenhet, arbetsuppgifter och prestation samt rollens komplexitet. Lönen omprövas som huvudregel en gång per år varvid medarbetarens prestation ska beaktas.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen syftar till att uppmuntra en högre prestation från de anställda varigenom de fortsätt bidrar till Bolagets utveckling och uppfyllande av affärsstrategin och de långsiktiga målen. Ersättningen ska utgå i förhållande till förutbestämda mål för den anställda och uppgå till en maximal nivå.

Aros tillämpar två modeller för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare:
(i) bonus inom ramen för anställningsavtalet samt (ii) långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Kortsiktiga incitament

Den kortsiktiga rörliga ersättningen för VD ska uppgå till högst motsvarande nio månadslöner exklusive andra förmåner och för övriga medlemmar i ledningsgruppen ska bonusutrymmet uppgå till maximalt fyra månadslöner. Den rörliga ersättningen är kopplad till individuellt uppsatta mål samt utvecklingen av den operativa verksamheten.

Pension

Bolaget tillämpar en pensionsplan som motsvarar ITP1 för samtliga ledande befattningshavare.
 

Andra förmåner

För andra förmåner gäller att de ska vara konkurrenskraftiga vid jämförelse med andra motsvarande aktörer. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Anställningens upphörande och avgångsvederlag

VD är berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner i händelse av att VD:s anställning skulle upphöra. Uppsägningstid för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan tre och sex månader eller den längre uppsägningstid som följer av lagen om anställningsskydd.

För VD ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.

Lön och anställningsvillkor

Vid beredningen av förslaget till riktlinjerna har löner och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning samt ersättningens ökningstakt över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.

Beslutsprocess

Frågor om lön och annan ersättning till VD och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte VD eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Ersättningsutskottet ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.

Dagliga kostnader såsom resekostnader för VD ska godkännas av styrelsens ordförande. Utlägg för CFO godkänns av VD och av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av VD och CFO i förening. Betalning av fast grundlön hanteras av löneavdelningen och godkänns, före utbetalning, av VD och CFO. Betalning av grundlön till VD och CFO hanteras av löneavdelningen och godkänns av CFO respektive VD i förening med styrelsens ordförande. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:

• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
• Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
• Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.

Information avseende ersättningar

Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning ska finnas i Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.arosbostad.se.

Punkt 14: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av stamaktier, preferensaktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och påskynda utvecklingen av Bolagets verksamhet eller i samband med förvärv av bolag eller fastigheter, alternativt för att finansiera redan genomförda förvärv.

Utgivande av nya aktier eller konvertibler med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut avseende införande av incitamentsprogram 2023/2026 för ledande befattningshavare och anställda inom koncernen genom nyemission av teckningsoptioner

Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom nyemission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och Aros Bostadskapital 23 AB (”Dotterbolaget”) med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen (”Incitamentsprogram 2023/2026”) i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

Beslut enligt Punkterna 15a och 15b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 15a: Beslut om nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 776 250 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 15 525 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av stamaktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 2 juni 2023 till och med den 31 augusti 2023 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i två olika kategorier enligt följande:

A. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner bestående av upp till 11 befattningar, varvid verkställande direktör kan erbjudas högst 34 500 teckningsoptioner och 10 befattningar högst 34 500 teckningsoptioner, sammanlagt högst 379 500 teckningsoptioner, och

B. Högst 23 anställda inom koncernen erbjuds att teckna vardera högst 17 250 teckningsoptioner och sammanlagt högst 396 750 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med Punkt 15b.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 juli 2023, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 augusti 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 120 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 17 maj 2023 till och med den 31 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2023/2026. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 15b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2023/2026, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i Punkt 15a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2023/2026.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2026, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i Punkt 15a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2023/2026.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 2 juni 2023 till och med den 31 juli 2023. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 30 augusti 2023, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i Punkt 15a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av incitamentsprogrammet m.m.

Incitamentsprogram 2023/2026 har beretts av styrelsen och externa rådgivare.

Kostnader för Incitamentsprogram 2023/2026

Teckning och överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med teckning och överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 37,10 kronor, 6,20 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 44,52 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,7 procent och en volatilitet om 30,0 procent samt med antagande om till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Deltagare kan vara berättigade till ersättning motsvarande 25 procent, efter skatt, av det belopp som respektive deltagare erlagt vid tecknande eller förvärv av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2023/2026.

Den totala kostnaden för Bolaget för Incitamentsprogram 2023/2026 förväntas uppgå till cirka 3,7 miljoner kronor, medan kassaflödeseffekten förväntas uppgå till cirka 4,8 miljoner kronor. Kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2026 förväntas bli begränsade.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har tidigare inrättat två incitamentsprogram: teckningsoptionsprogram 2020/2023 (”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”) och teckningsoptionsprogram 2021/2023 (”Teckningsoptionsprogram 2021/2023”).

Det finns 520 117 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2020/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2023 t.o.m. den 1 augusti 2023.

Det finns 600 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2023. Varje sådan teckningsoption berättigar till teckning av en ny stamaktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 juni 2023 t.o.m. den 1 augusti 2023.

För ytterligare information hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2022.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier uppgår vid tidpunkten för detta förslag till 56 360 567, fördelat på 47 862 617 stamaktier motsvarande 47 862 617 röster, och 8 497 950 preferensaktier B motsvarande 849 795 röster. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 beräknas uppgå till högst cirka 1,36 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 1,57 % av antalet röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2023/2026 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 3,26 procent av aktierna och 3,75 % av rösterna i Bolaget förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att denna har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 56 360 567 aktier och 48 712 412 röster, fördelade på 47 862 617 stamaktier medförande lika många röster och 8 497 950 preferensaktier av serie B medförande 849 795 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag finns tillgängligt idag på Bolagets hemsida. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.arosbostad.se enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .